Une autre façon d’avoir une entité commerciale en Turquie, plutôt que d’établir une société par actions et d’établir une société à responsabilité limitée, consiste à implanter une succursale d’une société qui existe déjà dans une autre juridiction. Il a ses avantages ainsi que ses inconvénients.
La personnalité juridique
Même si une succursale établie en Turquie est considérée comme une entité juridique, car elle peut exercer ses activités de manière indépendante dans son champ d’activité, d’un point de vue juridique, elle n’a pas de personnalité juridique distincte de sa société mère. Naturellement, une succursale en Turquie n’a pas ses propres statuts. Elle doit simplement agir dans le cadre des activités de sa société mère.
En raison de l’absence de personnalité juridique distincte, les droits et obligations de la succursale appartiennent directement à sa société mère.
De même, le nom commercial de la succursale en Turquie doit comporter le nom de la société mère. En outre, selon la pratique actuelle du registre du commerce, le pays d’origine de la société mère est également indiqué dans le nom commercial de la succursale. Ainsi, la filiale turque d’une société britannique nommée « ABC Manufacturing Ltd. » peut avoir un nom comme « ABC Manufacturing Ltd. Merkezi İngiltere İstanbul Merkez Şubesi ».(1)
Pour les questions fiscales, en revanche, une succursale est considérée comme ayant une personnalité distincte autre que sa société mère. Dans ce contexte, les succursales doivent tenir leurs propres registres comptables et sont soumises de manière indépendante à l’impôt sur les sociétés pour leurs bénéfices.
Capital
Même s’il n’y a pas d’exigences formelles en matière de capital minimum pour les succursales, elles doivent également disposer d’un capital distinct.
Les apports en numéraire pour le capital de la succursale en Turquie doivent être déposés sur un compte bancaire spécial à ouvrir au nom de la branche en cours de création. Une lettre bancaire prouvant que le capital de la succursale en Turquie a été déposé sur un compte sera présentée au bureau du registre du commerce compétent. Le montant déposé peut être retiré par la succursale sur présentation des documents constitutifs pertinents prouvant qu’elle a acquis la personnalité juridique.(2)
L’apport en nature est autorisé.
La prise de décision
La succursale en Turquie a sa propre équipe de direction qui a le pouvoir et la responsabilité de gérer les opérations commerciales quotidiennes de la succursale.
Cependant, la branche n’ayant pas sa propre assemblée générale, des décisions importantes doivent être prises au niveau de la société mère. Cela peut entraîner beaucoup de bureaucratie et de coûts, par ex. traduction, notarisation, apostille, attestation, etc.
Directeur de succursale
Le directeur d’agence est une personne physique qui gère et représente l’agence vis-à-vis des tiers. Un étranger qui a un permis de séjour en Turquie peut être nommé directeur de succursale.
Le directeur de succursale est responsable des opérations commerciales quotidiennes de la succursale et des autres tâches confiées par la société mère.
Le directeur de succursale peut être révoqué à tout moment par décision de la société mère.
Responsabilité
En raison de l’absence de personnalité juridique distincte, les droits et obligations de la succursale appartiennent directement à sa société mère. Par conséquent, la société mère est entièrement responsable des dettes et obligations de sa succursale en Turquie, quel que soit le capital alloué à la succursale.
Il n’est pas possible de délimiter la responsabilité de la société mère pour sa succursale en Turquie, que ce soit par le capital alloué à la succursale ou par d’autres arrangements.
Permis d’établir une succursale
Une société étrangère qui a décidé d’établir sa succursale en Turquie n’a plus besoin d’obtenir une autorisation préalable comme c’était le cas jusqu’en 2012. Depuis l’ère du nouveau code de commerce complet, l’établissement de succursales de sociétés étrangères n’a fait l’objet d’aucune formalité procédures que celle des entreprises locales. À cet égard, les investisseurs locaux et étrangers sont traités sur un pied d’égalité.
Néanmoins, des permis spécifiques au secteur doivent être obtenus pour certaines activités commerciales telles que la banque, l’assurance, etc. Dans ce cas, ces permis doivent également être obtenus par les entreprises locales.
Enregistrement de la succursale au registre du commerce
La demande d’établissement de la succursale de la société étrangère doit être présentée au bureau du registre du commerce compétent, c’est-à-dire le bureau du registre du commerce où il est prévu d’ouvrir la succursale.
En Turquie, les transactions d’enregistrement commercial pour tous les types de sociétés, y compris les succursales de sociétés étrangères, sont effectuées par le biais d’un système central d’enregistrement des enregistrements appelé MERSİS.
Un numéro d’identification fiscale potentiel doit être pris pour la succursale via MERSİS ou le bureau des impôts en ligne.
Ce numéro d’identification fiscale potentiel est également nécessaire pour l’ouverture d’un compte bancaire afin de déposer le capital de la succursale en Turquie.
Une lettre dûment établie par la banque où est déposé le capital de la succursale doit être prise. Cette lettre doit inclure le nom de la succursale et de la société mère et le montant déposé en tant que capital de la succursale.
Documents requis
Le dossier à déposer au registre du commerce doit comporter les pièces suivantes :
- Lettre de demande d’établissement de la succursale (elle doit être signée par le représentant de la succursale ou un mandataire).
- Formulaire de notification d’incorporation,
- Déclaration du greffe de la chambre,
- Traduction notariée en turc des statuts de la société mère. Elle doit également être apostillée ou alternativement, si le pays où la société mère est domiciliée n’est pas partie à la Convention Apostille, attestée par le consulat de Turquie dans le pays d’origine de la société mère.
- Traduction turque notariée de la résolution de la société mère d’établir une succursale en Turquie. Elle doit également être apostillée ou alternativement, si le pays où la société mère est domiciliée n’est pas partie à la Convention Apostille, attestée par le consulat de Turquie dans le pays d’origine de la société mère. Dans cette résolution ; les détails (mandataire de la succursale, durée, capital, etc.) concernant la succursale doivent être expressément mentionnés.
- Une déclaration qui comprend des informations de base concernant la société mère (elle doit être signée par les signataires autorisés de la société mère),
- Procuration accordée par la société mère au représentant de la succursale en Turquie. Si la procuration est donnée à l’étranger, elle doit également être apostillée ou alternativement, si le pays où la société mère est domiciliée n’est pas partie à la Convention Apostille, attestée par le consulat de Turquie dans le pays d’origine de la société mère.
- Spécimens de signature notariés sous le nom commercial de la succursale,
- Traduction notariée en turc du passeport et du permis de séjour du représentant de la succursale. (Au moins un responsable doit résider en Turquie).
- Traduction turque notariée du certificat de constitution et du certificat de bonne réputation de la société mère. Ces documents doivent également être apostillés ou alternativement, si le pays où la société mère est domiciliée n’est pas partie à la Convention Apostille, attestés par le consulat de Turquie dans le pays d’origine de la société mère.
- Tous les documents nécessaires à l’établissement d’une succursale en Turquie dans le pays d’origine de la société mère.
Achèvement
Une fois le processus d’enregistrement terminé, l’enregistrement de la succursale est annoncé au Journal officiel du registre du commerce turc.
Le processus d’enregistrement de la succursale en Turquie est généralement terminé en quelques semaines.
La succursale doit également être immatriculée auprès des offices des impôts et de la sécurité sociale compétents une fois le processus d’immatriculation terminé.
